برای دیدن عناوین قوانین مختلف، لطفاً اینجا کلیک کنید

اساس نامه تعاونی - فصل سوم

اساس نامه شرکت تعاونی«خدماتی»انجمن ارتدنتیستهای ایران

فصل سوم- ارکان تعاونی:
ماده 20- ارکان تعاونی عبارتست از:
1- مجمع عمومی            2- هیأت مدیره            3- بازرس یا بازرسان
ماده 21- مجامع عمومی تعاونی به دو صورت تشکیل خواهد شد: مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده
مجمع با تصمیم اکثریت اعضاء هیأت مدیره و یا بر اساس در خواست مقامات و اشخاص زیر به وسیله هیأت مدیره دعوت به تشکیل می شود.
1-    بازرس یا بازرسان
2-    یک پنجم اعضاء تعاونی
3-    وزارت تعاون و سایر مجامع زیربط
تبصره 1- در صورتی که هیأت مدیره ظرف ده روز از تاریخ وصول درخواست نسبت به مجمع دعوت عمومی اقدام نکند وزارت تعاون مستقیماً مجمع عمومی را برای رسیدگی به موضوع یا موضوعاتی که مورد نظر است دعوت خواهد کرد.
تبصره 2- کلیه اعضاء تعاونی می توانند در مجامع عمومی حضور یابند و هر عضو صرف نظر از تعداد سهامی که دارد فقط حق یک رأی خواهد داشت.
تبصره3- تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات اتخاذ می گردد برای کلیه اعضاء اعم از حاضر وغایب نافذ و معتبر خواهد بود. این تصمیمات به طریقی که برای دعوت مجامع عمومی در این اساس نامه پیش بینی شده باید ظرف 15 روز به اطلاع اعضاء و سرمایه گذران برسد
تبصره4- صورت جلسه مجامع به عنوان اسناد شرکت همواره باید در تعاونی نگهداری شود.
4-    دعوت مجامع عمومی باید با قید دستور روز و ساعت و محل تشکیل آن، حداقل 15 روز قبل از تشکیل جلسه به وسیله انتشار آگهی در جراید محلی و الصاق آگهی در مراکز و معابر حوزه عمل و محل کار تعاونی و دعوت کتبی باید انجام گیرد.
5-    جلسات مجامع عمومی را رئیس هیأت مدیره و در غیاب وی یکی از اعضاء هیأت مدیره افتتاح می کند و در جلسه مجمع عمومی ابتدا برای انتخاب رئیس و نائب رئیس و یک منشی و 3 نفر با اخذ رأی از بین اعضاء اقدام خواهد شد.
تبصره 5- در مورادی که مجمع عمومی از طرف مقامات مجاز (غیر از هیأت مدیره) دعوت و تشکیل می شود، مسن ترین عضو حاضر در جلسه مجمع را افتتاح می کند.
6-  صورت جلسات مجامع عمومی و تصمیمات متحده در آن توسط منشی مجمع در دفتر مخصوص ثبت می شود و به امضاء رئیس منشی مجمع و نظار می رسد. رونوشت آن به وسیله رئیس مجمع به هیأت مدیره ابلاغ می گردد.
تبصره6- صورت جلسات مجامع عمومی به عنوان اسناد تعاونی باید همواره در شرکت محفوظ بماند و یک برگ آن جهت ثبت به ادراه ثبت شرکت ها و تعاونی ها ارائه می گردد.
7- کلیه اعضاء تعاونی می توانند در مجامع عمومی حضور یابند و هر عضو صرف نظر از تعداد سهامی که دارد در مجمع عمومی فقط حق یک رأی خواهد داشت و عضو غایب می تواند به اعضاء دیگر وکالت دهد ولی هیچ عضوی علاوه بر رأی خود نمی تواند بیش از 3 رأی با وکالت داشته باشد.
تبصره 7- وکالت نامه های موضوع این بند باید از اعضاء اخذ و ضمیم صورت جلسه مجمع در بایگانی اسناد تعاونی نگهداری شود.
8- تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات گرفته می شود برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غائب و مخالف و موافق نافذ و معتبر خواهد بود.
9- هر یک از اعضاء می توانند منتهی ظرف 5 روز از تشکیل مجمع عمومی موضوع دیگری را غیر از موضوعاتی که در دعوت نامه تشکیل مجمع قید شده است برای طرح در همان مجمع توسط مقامی که مجمع عمومی رادعوت کرده است پیشنهاد کند، مقام دعوت کننده مجمع متکلف است پیشنهاد مربوطه را در مجمع طرح کند تا در صورت تصویب در دستور جلسه بعد از تنفس همان مجمع قرار گیرد، در غیر این صورت طرح هر موضوع جدید در جلسات مجمع از طرف هر یک از اعضاء موکول است به مؤافقت رئیس مجمع و تصویب اکثریت اعضاء حاضر در جلسه و در هر دو مورد اتخاذ تصمیم درباره موضوع یاموضوعاتی که علاوه بر دستور جلسه آگهی شده به مجمع پیشنهاد می شود به جلسه بعد تنفس مجمع که نباید زودتر از بیست روز و کمتر از سی روز (با دعوت اعضاء ) تشکیل گردد موکول خواهد شد. در صورتی که جلسه مجمع عمومی به عنوان تنفس تعطیل گردد هیأت رئیسه مجمع عمومی در جلسه بعد همان خواهد بود که در جلسه مجمع قبل از اعلام تنفس انتخاب شده است. مگر اینکه یک یا چند نفر از آنان در مجمع عمومی حاضر نشده باشند که در این صورت به جای اشخاص غائب افراد دیگری انتخاب خواهند شد.
10- ملاک تشخیص تعداد اعضاء حاضر در جلسات مجمع عمومی ورقه حضور و غیاب است که حاضران در بدو ورود اصالتاً یا وکالتاً آن را امضاء می کنند.
11- مجامع عمومی هر تعاونی پس از تصویب این اساس نامه در مجمع عمومی مؤسس به دو صورت زیر تشکیل خواهد شد:
الف- مجمع عمومی عادی
ب- مجمع عمومی فوق العاده
12- مجمع عمومی حداقل سالی یکبار ظرف 6 ماه پس از پایان سال مالی تعاونی تشکیل می شود و در موراد مقتضی می توان در هر موقع از سال مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده تشکیل داد.
تبصره 8- ترتیب تشکیل و ادراه و نصاب تشکیل جلسات و حدود اختیارات مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده همانست که در مورد مجمع عمومی عادی پیش بینی شده است.
ماده 22- مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار و حداکثر ظرف 2 ماه پس از پایان سال مالی تعاونی تشکیل می شود و در موراد ضروری می توان در هر موقع از سال مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده تشکیل داد.
ماده 23- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح  زیر است:
1-    انتخاب هیأت مدیره و بازرس/ بازرسان، و یا تغییر هر یک از آن ها
2-    رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان تعاونی، گزارش تغییرات اعضاء و سرمایه و سایر گزارش های مالی هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس/ بازرسان
3-    تعیین خط مشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایه گذاری و اعتبارات و وام های درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیأت مدیره و تعیین ضوابط لازم برای حقوق و دستمزد کارکنان تعاونی بر اساس نظر هیأت مدیره
4-    اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات
5-    اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه
6-    تصویب مقررات و دستورالعمل های داخلی تعاونی و تصویب آئین نامه های معاملات تعاونی، اخذ تصمیم درباره پیشنهادهای هیأت مدیره در مورد اعتبارات درخواستی و یا سرمایه گذاری های تعاونی، اخذ تصمیم در مورد گزارش های بازرسان و پیشنهادی های حسابرسان بر اساس نتایج حسابرسی تعاونی
الف- تصویب گزارش تغییرات سرمایه در دوره اول مالی و قبل. همچنین تعیین مبالغی که بابت بازپرداخت سهام اعضای سابق در دوره مالی بعد باید پرداخت شود.
ب- اتخاذ تصمیم درباره عضویت تعاونی در شرکت ها و اتحادیه های تعاونی و میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی به اتحادیه بر طبق مقررات مربوطه
ج- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره سایر اموری که به مجمع عمومی پیشنهاد می شود و منطبق با اساس نامه شرکت باشد.
د- اتخاذ تصمیم درباره شکایت عضوی که اخراج شده یا کسی که درخواست عضویت وی از طرف هیأت مدیره پذیرفته نشده، با ارجاع امر هیأتی مرکب از 5 نفر از اعضاء تعاونی، تصمیم متخذه از طرف مجمع عمومی یا هیأت 5 نفری قطعی است.
7- تعیین روزنامه کثیر الانتشار برای درج آگهی های تعاونی، در صورتی که تعداد اعضاء بیش از یکصد عضو باشد.
8- اتخاذ تصمیم در مورد عضویت و یا لغو عضویت تعاونی در شرکت ها و اتحادیه ها و تعاون و تعیین میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی
9- اخذ تصمیم درباره گزارش ها و پیشنهادهای حسابرسان بر اساس نتایج حسابرسی
10- تصویب نحوه تقویم آورده های غیر نقدی اعضاء و دیگر ضوابط راجع به آن
11- تصویب آئین نامه حداقل و حداکثر حقوق ومزایای هیأت مدیره و پاداش آنان که بعد از تأیید وزارت تعاون قابل اجراست.
12- تصویب آئین نامه وظایف، اختیارات و حقوق و مزایای مدیر عامل
13- سایر وظایفی که قوانین و مقررات بر عهده مجمع عمومی عادی قرار می دهد
14- مجمع عمومی عادی با حضور نصف به علاوه یک اعضاء یا وکلای آن ها رسمیت پیدا می کند و در صورت به دست نیامدن حد نصاب مذکور آگهی دعوت مجدد مجمع عمومی باید حداکثر ظرف 15 روز با رعایت ماده مربوطه به وظایف مجمع عمومی اساسنامه با همان دستور قبلی منتشر شود.
جلسه دوم با حضور عده حاضر که نباید از یک چهارم به علاوه یک اعضاء بدون در نظر گرفتن وکالت اشخاص و باستثناء نمایندگی ها، رسمیت خواهد یافت و در صورت عدم تشکیل جلسه دوم هر ذیحقی می تواند برای رسیدگی به موضوع یا انحلال تعاونی به وزارت تعاون مراجعه نماید.
15- تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف به علاوه یک اعضاء حاضر در مجمع اتخاذ می شود مگر در مورد انتخاب هیأت مدیره و علی البدل هیأت مدیره و بازرسان که با اکثریت نسبی خواهد بود.
در صورت تساوی آراء اکثریت با طرفی است که رئیس مجمع به آن رأی داده باشد.
16- در صورتی که در جلسه مجمع عمومی مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود جلسه به عنوان تنفس تعطیل می گردد و جلسه بعدی که منحصراً برای تعقیب مذاکرات و اتخاذ تصمیم درباره دستور جلسه قبلی تشکیل می شود نباید از جلسه اول بیش از 48 ساعت به طول انجامد.
ماده 24- مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موراد زیر تشکیل می شود:
1-    تغییر مواد اساسنامه در حدود قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی
2-    تصمیم گیری نسبت به گزارش بازرس و یا هر یک از بازرسان در مورد تخلفات هیأت مدیره
3-    عزل یا قبول استعفای جمعی یا اکثریت هیأت مدیره
4-    اتخاذ تصمیم راجع به انحلال و تعیین 3 نفر اعضای هیأت تصفیه یا ادغام تعاونی با تعاونی های دیگر، طبق ضوابط مقرر در قانون بخش تعاونی و آئین نامه اجرائی آن و نیز استماع و تصمیم گیری گزارش بازرسان
5-    مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل سه چهارم اعضاء تعاونی و یا وکلای آنان رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول این حد نصاب حداکثر برای 15 روز بعد آگهی دعوت مجمع با ذکر دستور و تاریخ تشکیل جلسه و نتیجه جلسه قبل منتشر می شود. این جلسه با حضور حداقل نصف به علاوه یک اعضاء یا وکلای آنان رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول حد نصاب مجمع برای بار سوم با همان ترتیب دعوت می شود جلسه سوم مجمع با حضور اعضای حاضر که نباید از 7 نفر کمتر باشد رسمیت پیدا می کند، در صورت عدم تشکیل جلسه هر ذیحقی می تواند برای رسیدگی به موضوع یا انحلال شرکت به وزارت تعاون مراجعه نماید.
تبصره: تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت آراء سه چهارم اعضاء حاضر در جلسه اتخاذ می گردد.
ماده 25- هیأت مدیره مکلف است در موعدهای مقرر زیر نسبت به انتشار آگهی دعوت مجمع عمومی اقدام نماید.
1-    حداکثر دو ماه پس از پایان هر سال مالی برای تشکیل مجمع عمومی عادی
2-    در صورتی که در یکی از مجامع عمومی تشکیل مجمع عمومی دیگری تکلیف شده باشد حداکثر ظرف یک ماه پس از تشکیل آن مجمع عمومی
3-    در صورتی که در یکی از مجامع تشکیل مجمع عمومی دیگری تکلیف شده باشد حداکثر ظرف یک ماه پس از تشکیل آن مجمع عمومی
4-    حداکثر ظرف یک ماه بعد از درخواست مقامات یا اشخاص زیر:
الف- اکثریت اعضای هیأت مدیره
ب- هر یک از بازرسان برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده
ج- یک پنجم از اعضای تعاونی برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یک سوم آن ها برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
د- وزارت تعاون برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده
تبصره1- دوره خدمت هیأت مدیره و یا بازرسان از زمان انتخاب و قبولی سمت آن ها شروع خواهد شد مشروط به اینکه مدت مأموریت هیأت مدیره و یا بازرسان قبلی خواهد بود.
الف- هیأت مدیره از بین اعضاء خود یک رئیس و یک نایب رئیس و یک منشی انتخاب خواهد کرد، و این هیأت مدیره می تواند از بین اعضاء یا خارج از فرد واجد شرایط را به عنوان مدیر عامل انتخاب نماید تا مجری نظریات هیأت مدیره در تعاونی باشد و هیچ کس از هیأت مدیره و بازرسان نمی توانند مدیریت عامل را به عهده بگیرند.
وظایف مدیر عامل بر طبق آئین نامه ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.
ب- خدمات هیأت مدیره در شرکت تعاونی افتخاری و بلاعوض است ولی هزینه اجرای مأموریت هایی که از طرف تعاونی در حدود بودجه مصوب مجمع عمومی با آن ها ارجاع می شود قابل پرداخت است.
تبصره 2- در صورتی که هیأت مدیره به علل استعفا، فوت یا ممنوعیت قانونی هر یک از اعضاء اصلی، علیرغم دعوت از اعضای علی البدل، از اکثریت مقرر در اساسنامه خارج شود مجمع عمومی عادی بر اساس مفاد این اساسنامه دعوت خواهد شد تا نسبت به تکمیل اعضای هیأت مدیره برای بقیه مدت مقرر اقدام کند.
در صورت استعفای دسته جمعی یا اکثریت اعضای هیأت مدیره، برگزاری مجمع عمومی فوق العاده برای قبول استعفای آنان الزامی است.
تبصره 3- در صورتی که هیأت مدیره ای در موعد مقرر موضوع این اساس نامه به تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده مبادرت نکند وزارت تعاون می تواند رأساً نسبت به برگزاری مجمع عمومی اقدام نماید.
تبصره 4- اگر هیأت مدیره ظرف مدت یک ماه از تاریخ درخواست تشکیل مجمع عمومی فوق العاده توسط بازرس/ بازرسان اقدام به دعوت و برگزاری آن ننماید بازرس می تواند با اطلاع وزارت تعاون نسبت به انتشار آگهی و تشکیل مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی به گزارش خود اقدام نماید.
ماده 26- دعوت مجمع عمومی با قید دستور، روز، ساعت و محل تشکیل آن باید به وسیله آگهی در روزنامه های محلی یا کثیرالانتشار و یا دعوت نامه کتبی (با اخذ رسید و یا با پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعلام شده عضو به شرکت) انجام گیرد و علاوه بر آن، الصادق آگهی دعوت در محل دفتر اصلی و شعب و همچنین محل کارگاه ها و فروشگاه های تعاونی نیز الزامی است.
تبصره 1- انتشار آگهی در روزنامه های کثیرالانتشار در صورتی که تعداد اعضای تعاونی بیش از یکصد عضو باشد الزامی است.
تبصره 2- در مورادی که کلیه اعضاء در مجمع عمومی حاضر شوند، نشر آگهی و تشریفات دعوت و همچنین رعایت فاصله زمانی تاریخ دعوت تا تشکیل جلسه، و ارائه مدارک مربوط به آن الزامی نیست.
تبصره 3- فاصله زمانی بین انتشار آگهی دعوت (نوبت اول) تا تشکیل مجمع عمومی تعاونی ها حداقل 15 و حداکثر 20 روز خواهد بود.
در صورتی که برگزاری انتخابات در دستور جلسه باشد این مدت حداقل 30 و حداکثر 35 روز است.
ماده 27- هر یک از اعضاء می تواند تا قبل از رسمیت جلسه مجمع عمومی، مورد یا موارد دیگری غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع عمومی قید شده است برای طرح در همان جلسه مجمع کتباً به مقامی که مجمع عمومی دعوت کرده است پیشنهاد کند مقام دعوت کننده مجمع مکلف است پیشنهاد مربوط را در مجمع طرح کند تا در صورت تصویب، در دستور جلسه مجمع بعدی که حداکثر ظرف یک ماه دعوت به تشکیل می گردد قرار گیرد.
ماده 28- هر یک از اعضای شرکت می توانند استفاده از حق خود را برای حضور و دادن رأی در مجمع عمومی به یک نماینده تام الاختیار خود- از میان اعضاء و یا خارج از اعضاء- واگذار کند لکن هیچکس نمی تواند علاوه بر رأی خود بیش از یک رأی با وکالت داشته باشد.
تبصره 1- تأیید نمایندگی های تام الاختیار موضوع این ماده با مقام دعوت کننده است مگر در مواردی که مقام دعوت کننده هیأت مدیره بوده و دستور جلسه انتخاب هیأت مدیره یا رسیدگی به تخلفات مدیران باشد و یا اینکه هیأت مدیره با برگزاری مجمع عمومی مخالفت کرده باشد که در این صورت اصالت نمایندگی های تام الاختیار با تأیید بازرس/ اکثریت بازرسان حاضر/ معتبر خواهد بود.
تبصره 2- مدارکی که نمایندگان تام الاختیار قبل از تشکیل جلسه مجمع عموئمی باید ارائه دهند عبارتست از:
1-    اصل نمایندگی تام الاختیار برای شرکت در جلسه مجمع عمومی که به امضای عضو رسیده.
2-    کارت شناسایی معتبر
تبصره3- حضور توأم عضو و نماینده تام الاختیار وی در مجمع عمومی ممنوع است.
ماده 29- ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود به جلسه، اصالتاً و یا به نمایندگی از طرف عضو آن را امضاء می کنند.
ماده 30- مجمع عمومی عادی با حضور حداقل نصف به علاوه یک اعضاء یا نمایندگان تام الاختیار آنان رسمیت پیدا می کند و در صورت عدم حصول نصاب مذکور، دعوت مجمع باید حداکثر ظرف 15 روز با همان دستور جلسه قبلی منتشر شود. فاصله نشر آگهی دعوت (نوبت دوم)، تا تشکیل جلسه مجمع بعدی نباید از 15 روز کمتر و از 20 روز بیشتر شود جلسه با حضور عده حاضر رسمیت خواهد یافت.
مجمع عمومی فوق العاده بار اول با حضور حداقل دو سوم اعضاء یا نمایندگان تام الاختیار آنان رسمیت می یابد نصاب رسمیت مجمع فوق العاده برای بار دوم نصف به علاوه یک و برای بار سوم هر تعداد شرکت کننده خواهد بود. آگهی دعوت مجمع برای هر نوبت بعدی باید حداکثر 15 روز از تاریخ جلسه ای که رسمیت نیافته با همان دستور جلسه اول منتشر شود. فاصله نشر آگهی دعوت، تا تشکیل جلسه هر نوبت بعدی نباید از 15 روز کمتر و از 20 روز بیشتر شود.
تبصره- در صورت رسمیت نیافتن جلسه مجمع عمومی، مقام دعوت کننده مجمع باید صورت جلسه ای دایر بر عدم رسمیت آن تهیه و به امضای حاضرین برساند.
ماده 31- جلسات مجامع عمومی را در صورت رسمیت یافتن، مقام دعوت کننده افتتاح می کند، در جلسه مجمع ابتدا یک رئیس، یک منشی، و دو نفر ناضر از میان اعضاء انتخاب خواهند شد، در صورتی که تعداد اعضای تعاونی به 500 عضو یا بیشتر برسد تعداد هیأت رئیسه 7 نفر خواهد بود که عبارتند از: رئیس، نایب رئیس، منشی و 4 ناظر
تبصره 1- مقام دعوت کننده مجمع عمومی مکلف است ورقه حضور و غیابی که حاضران در بدو ورود به جلسه امضاء می کنند همراه با نمایندگی های تام الاختیار اعضای غایب و صورت اسامی کل اعضاء را در اختیار هیأت رئیسه برای احراز رسمیت جلسه و اعمال کنترل های لازم قرار دهد.
تبصره 2- در مجامعی که دستور جلسه، انتخاب هیأت مدیره و یا بازرسان باشد، داوطلبان عضویت در هیأت مدیره و باز رسی می توانند با اجازه رئیس مجمع، در مهلتی که به تساوی برای هر یک از آنان منظور می شود خود را معرفی نمایند.
ماده 32- رأی گیری در کلیه مجامع عمومی فوق العاده و نیز انتخاب هیأت مدیره و بازرسان در مجامع عادی، به صورت کتبی خواهد بود ولی رأی گیری برای اتخاذ سایر تصمیمات مجامع عادی می توانند با قیام و قعود به عمل آید.
ماده 33- تصمیمات مجمع عمومی عادی، با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضردر جلسه اتخاذ می شود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که با اکثریت نسبی خواهد بود، تصویب اساسنامه تعاونی در اولین مجمع عمومی عادی باحداقل دو سوم حاضرین و تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده با اکثریت سه چهارم آرای حاضر معتبر خواهد بود.
ماده 34- در صورتی که در جلسه مجمع عمومی، به هر دلیل مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود، جلسه به عنوان تنفس تعطیل می گردد، رئیس جلسه موظف است ضمن اعلام تنفس در همان  جلسه، زمان و محل تشکیل جلسه بعدی را که نباید بیش از یک هفته بعد از جلسه مذکور باشد- اعلام نماید. (رعایت تشریفات دعوت مجدد الزامی نیست.)
جلسه بعدی ادامه جلسه قبل از تنفس است و هیأت رئیسه آن خواهد بود که در جلسه قبل از تنفس انتخاب شده اند مگر اینکه یک یا چند نفر از آنان در مجمع عمومی بعد از تنفس حاضر نشده باشند که در این صورت به جای اشخاص غایب، افراد دیگری انتخاب خواهند شد.
ماده 35- صورت جلسات مجامع عمومی و تصمیمات متخذه در آن توسط منشی مجمع در دفتر مخصوص، ثبت شده و کلیه صفحات آن به امضای هیأت رئیسه مجمع می رسد و رونوشت آن بوسیله مجمع به هیأت مدیره ابلاغ و نسخه ای از آن نیز به وزارت تعاون ارسال می شود.
2- هیأت مدیره:
ماده 36- هیأت مدیره مرکب از 7 نفر عضو اصلی و 2 نفر عضو علی البدل می باشد که از میان اعضاء برای مدت 3 سال با رأی مخفی و اکثریت نسبی آراء انتخاب می شوند. حائرین اکثریت بعد از اعضاء اصلی به ترتیب علی البدل شناخته می شوند و انتخاب مجدد هر یک از اعضاء اصلی و علی البدل حداکثر برای 2 نوبت متوالی بلامانع است.
تبصره 1- افرادی که در هر یک از نوبت های متوالی بعدی موفق به کسب دو سوم آراء کل اعضاء تعاونی شوند از ممنوعیت مندرج در این ماده مستثنی خواهند بود.
تبصره 2- هیأت مدیره در اولین جلسه از میان خود یک نفر را به عنوان رئیس هیأت مدیره یک نفر را به عنوان نایب رئیس و یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می کند.
تبصره 3- در صورت استعفاء، فوت، ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیر موجه مکرر هر یک از اعضای  اصلی هیأت مدیره یکی از اعضای علی البدل به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیأت مدیره شرکت می نماید. غیبت غیر موجه مکرر به مورادی اطلاق می شود که عضو، علیرغم اطلاع از دعوت، بدون اجازه قبلی و یا عذر موجه حداقل در 4 جلسه متوالی و یا 8 جلسه غیر متوالی طی 1 سال در جلسات هیأت مدیره حاضر نشود. تجدید انتخاب هر یک از اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره بلامانع است.
تبصره 4- در صورت استعفای دسته جمعی و قبولی آن توسط مجمع عمومی فوق العاده مجمع عمومی عادی بنا به دعوت هیأت مدیره مستعفی و یا بازرس و یا بازرسان یا یک پنجم اعضاء و یا وزارت تعاون برای انتخاب هیأت مدیره جدید تشکیل خواهد شد.
تبصره 5- در مورادی که هیأت مدیره از اکثریت مقرر خارج شود مجمع عمومی دعوت خواهد شد تا نسبت به تکمیل اعضاء هیأت مدیره اقدام کند.
ماده 37- پس از انقضای مدت مأموریت هیأت مدیره در صورتی که هیأت مدیره جدید انتخاب نشده باشد هیأت مدیره موجود تا انتخاب و قبولی هیأت مدیره جدید کماکان به وظایف خود در تعاونی ادامه داده و مسؤولیت اداره امور تعاونی را بر عهده خواهد داشت.
ماده 38- هیأت مدیره مکلف است جهت مدیریت تعاونی و اجرای تصمیمات مجامع عمومی و هیأت مدیره واجد شرایطی را از بین اعضاء و یا خارج از تعاونی، برای مدت 2 سال به عنوان مدیر عامل تعاونی انتخاب کند که زیر نظر هیأت مدیره انجام وظیفه نماید، وظایف و اختیارات و حقوق و مزایای مدیر عامل تعاونی انتخاب کند که زیر نظر هیأت مدیره انجام وظیفه نماید، وظایف و اختیارات و حقوق و مزایای مدیر عامل طبق آئین نامه ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی عادی خواهد رسید.
ماده 39- جلسات هیأت مدیره حداقل هر 2 هفته یک بار به دعوت رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره و یا مدیر عامل با اکثریت هیأت مدیره با حضور بیش از نصف اعضای اصلی هیأت مدیره تشکیل و رسمیت می یابد و برای اتخاذ تصمیم رأی اکثریت اعضاء حاضر در جلسه ضروری است. تصمیمات هیأت مدیره در دفتری به نام صورت جلسات هیأت مدیره ثبت می گردد و به امضای اعضای حاضر در جلسه می رسد.
تبصره: جلسه فوق العاده هیأت مدیره با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس هیأت مدیره یا مدیر عامل در صورت عدم دعوت کتبی آنان با دعوت کتبی اکثریت اعضای هیأت مدیره تشکیل می گردد.
ماده 40- وظایف هیأت مدیره:
خهیأت مدیره جز در مورادی که به موجب اساسنامه اتخاذ تصمیم درباره آن ها در صلاحیت مجامع عمومی قرار داده شده، در سایر موراد و برای تحقق اهداف، موضوع و عملیات تعاونی با رعایت قوانین و مقررات جاری و اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی و رعایت صرفه و صلاح تعاونی و اعضاء دارای اختیارات لازم جهت اداره امور تعاونی بوده و منجمله عهده دار انجام وظایف ذیل است:
1-    دعوت مجمع عمومی (عادی- فوق العاده)
2-    اجرای اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی و سایر مقررات مربوط
3-    نصب و عزل قبول استعفای مدیر عامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد حدود وظایف و اختیارات و میزان حقوق و مزایای مدیر عامل به مجمع عمومی و استخدام یا اخراج کارکنان شرکت تعاونی بر اساس مقررات از طرف مجمع عمومی و نظارت و مراقبت در کار آن ها
4-    قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضاء به یکدیگر و اخراج عضو طبق مقررات اساسنامه و دریافت استعفای اعضای هر یک از اعضای هیأت مدیره و اخذ تضمین از مدیر عامل و سایر کارکنان تعاونی بر اساس مصوبات مجمع عمومی
5-    نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حساب ها و ارائه به بازرس/ بازرسان و تسلیم به موقع گزارش مالی و ترازنامه ای به مجمع عمومی و تهیه و تنظیم طرح ها و برنامه ها و تقدیم گزارش های مربوطه به مجمع عمومی
6-    تهیه و تنظیم طرح ها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و ارائه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم و تهیه و تنظیم بودجه و مخارج عملیات شرکت در سال آتی و تسلیم به بازرسان و پیشنهاد مجمع عمومی
7-    تهیه و تنظیم دستورالعمل های داخلی تعاونی و تقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب و تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت ها و تعاونی ها و اتحادیه های تعاونی که تعاونی در آن ها عضویت دارد.
8-    پیشنهاد آئین نامه حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیأت مدیره و پاداش آنان که باید در چهار چوب ضوابط وزارت تعاون باشد، جهت تصویب مجمع عمومی عادی. هیأت مدیره حق اخراج عضوی را که به هر عنوان از جانب مجمع عمومی وظیفه یا مأموریتی به وی محول شده است (مانند اعضای هیأت مدیره یا بازرسان) ندارد و اتخاذ تصمیم در این گونه موارد با مجمع عادی تعاونی است.
9-    تعیین نماینده یا وکیل در دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمان ها با حق توکیل غیر.
10-    تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت ها و اتحادیه های تعاونی که تعاونی در آن ها مشارکت دارد. کلیه قراردادها و اسناد تعهد آور تعاونی، پس از تصویب هیأت مدیره به امضای مجاز تعاونی به هیأت مدیره معتبر خواهد بود.
11-    تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز (یک یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره به اتفاق مدیر عامل) برای قراردادها و اسناد تعهد آور تعاونی
هیأت مدیره و.ظایف خود را به صورت جمعی انجام می دهد. هیچ یک از اعضای هیأت مدیره حق ندارند از اختیارات هیأت منفرداً استفاده کند مگر در موراد خاص با داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیأت مدیره
12- انجام سایر وظایف و تکالیفی که به موجب این اساسنامه مستقیماً و یا به ااعتبار تصدی اداره امور تعاونی بر عهده هیأت مدیره گذارده شده است.
اعضای هیأت مدیره مشترکاً مسؤول جبران هر گونه زیانی هستند که در نتیجه اعمال آنان و یا عدم رعایت مقررات مربوطه تعاونی وارد شده است.
13- استعفای هر یک از اعضای هیأت مدیره تا تعیین عضو جدید رفع مسؤولیت نسبت به وظایفی که به وی محول شده است نخواهد کرد.
14- نخستین هیأت مدیره تعاونی موظف است ظرف یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع عمومی مؤسس برای ثبت تعاونی در مراجع ذیصلاحیت اقدام نماید.
ماده 41- هیأت مدیره نماینده قانونی تعاونی است و می تواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل این نمایندگی را در دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمان ها اعمال کند مسؤولیت هیأت مدیره در مقابل تعاونی مسؤولیت وکیل است در مقابل موکل
ماده 42- معاملات تعاونی با هر یک از اعضاء هیأت مدیره، مدیر عامل، بازرس/ بازرسان تابع آئین نامه ای خواهد بود که در چهار چوب دستورالعمل وزارت تعاون به تصویب مجمع عمومی عادی تعاونی می رسد.
ماده 43- هیأت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می دهد و هیچ یک از اعضاء هیأت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت منفرداً استفاده کند مگر در موراد خاص که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیأت مدیره داشته باشد، هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را با اکثریت سه چهارم آراء به مدیر عامل تفویض کند.
ماده 44- تحویل و تحول و انتقال مسؤولیت از هیأت مدیره سابق به هیأت مدیره بعدی باید بلافاصله بعد از تاریخ قبولی سمت هیأت مدیره و تأیید صحت انتخابات توسط وزارت تعاون صورت گیرد و کلیه اوراق و اسناد و دفاتر و حساب ها و موجودی های تعاونی به هیأت مدیره جدید، تحویل و پس از ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکت ها ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده شود.
تبصره- شروع تصدی مشروط به اینست که دوره قبلی خاتمه یافته باشد، بعد از قانونی شدن شروع تصدی تا زمانی که ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده نشده هیأت مدیره جدید می تواند اختیارات محدودی را به هیأت مدیره قبلی تفویض کند و در هر حال هر اقدام باید با تصمیم هیأت مدیره جدید باشد.
ماده 45- مراتب نقل و انتقال باید در صورت مجلس منعکس و به امضای هیأت مدیره سابق و اعضای هیأت مدیره جدید و بازرس/ بازرسان شرکت برسد صورت مجلس مذکور باید جزو اسناد شرکت نگهداری شود.
تبصره- در صورتی که اعضای هیأت مدیره قبلی اقدام به تحویل ننماید به عنوان متصرف غیر مجاز در اموال غیر و خیانت در امانت تحت تعقیب قرار می گیرند.
ماده 46- استعفای هر یک از اعضای هیأت مدیره تا تعیین عضو جدید و قبولی سمت آن رافع مسؤولیت نسبت به وظایفی که به وی محول شده است نخواهد کرد.
ماده 47- هیچ یک از اعضای هیأت مدیره بازرس/ بازرسان/ مدیر عامل تعاونی نمی توانند سمت بازرسی یا مدیریت عامل و یا عضویت هیأت مدیره شرکت تعاونی دیگری را با موضوع و فعالیت مشابه قبول کند.
ماده 48- نخستین هیأت مدیره تعاونی موظف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه مجمع عمومی عادی برای ثبت در مراجع ذیصلاحیت اقدام کند.
ماده 49- داوطلبان عضویت در هیأت مدیره و یا بازرسی و یا مدیریت عامل تعاونی باید واجد شرایط زیر باشند:
1-    تابعیت جمهوری اسلامی ایران
2-    ایمان و تعهد عملی به اسلام (در تعاونی های متشکل از اقلیت های دینی شناخته شده در قانون اساسی تعهد عملی به دین خود)
3-    دارا بودن اطلاعات یا تجربه لازم برای انجام وظایف متناسب با آن تعاونی
4-    عدم ممنوعیت قانونی و حجر
5-    عدم عضویت در گروه های محارب و عدم ارتکاب جرائم بر ضد امنیت و جعل اسناد
6-    عدم سابقه محکومیت ارتشاء، اختلاس، کلاهبرداری، خیانت در امانت، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال دولتی و ورشکستگی به تفصیر

3- بازرسی:
ماده 50- مجمع عمومی عادی تعاونی یک نفر از اشخاص حقیقی یا حقوقی را برای مدت یک سال مالی به عنوان بازرس/ بازرسان انتخاب می کند، انتخاب مجدد آنان بلامانع است و یک نفر را هم به عنوان بازرس علی البدل انتخاب می نماید.
تبصره 1- در صورت فوت یا ممنوعیت قانونی و یا استعفای بازرس/ هر یک از بازرسان اصلی، هیأت مدیره مکلف است ظرف ده روز بازرس/ بازرسان علی البدل را به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت دعوت نماید.
تبصره 2- حق الزحمه و پاداش بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین می گردد.
تبصره 3- تا زمانی که بازرس/ بازرسان جدید انتخاب و قبولی سمت نکرده اند بازرس/ بازرسان قبلی تعاونی مسؤولیت بازرسی را به عهده دارند.
ماده 51- وظایف بازرسان تعاونی به شرح زیر است:
1-    نظارت مستمر بر انطباق نحوه ادراه امور تعاونی و عملیات و معاملات انجام شده با اساسنامه و قوانین و مقررات و دستورالعمل های مربوطه
2-    رسیدگی به حساب ها، دفاتر، اسناد و صورت های مالی شخصاً و یا در صورت لزوم با استفاده از کارزشناس که در این صورت پرداخت هزینه کارشناس با تصویب مجمع عمومی بر عهده تعاونی خواهد بود.
3-    رسیدگی به شکایات اعضاء و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط
4-    تذکر کتبی تخلفات موجود در نحوه ادراه امور شرکت به هیأت مدیره و مدیر عامل و تقاضای رفع نقص
5-    نظارت بر انجام حسابرسی و رسیدگی به گزارش های حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی تعاونی و مراجع ذیربط
تبصره1- بازرس یا بازرسان موظفند گزارش جامعی راجع به وضع تعاونی به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.
گزارش بازرس باید لااقل 10 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاونی آماده باشد، در صورتی که تعاونی بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می توانند به تنهایی وظایف خود را انجام دهند. لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی  تهیه کنند در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش ذیل خواهد شد.
تبصره 2- بازرس/ بازرسان حق دخالت مستقیم در اداره امور تعاونی را نداشته ولی می تواند/ می توانند بدون حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت کند/ کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری تعاونی اظهار دارد/ دارند.
6- در صورت مشاهده خلاف و بی ترتیبی در امور شرکت باید مراتب کتباً به هیأت مدیره اعلام و رفع نقیصه و یا تغغیر رویه را بخواهند.
7- رسیدگی به حساب های شرکت حداقل سالی یک بار و مخصوصاً رسیدگی به صورت حساب ها و ترازنامه سالانه و بودجه پیشنهادی هیأت مدیره و اعلام نظر خود تا 20 روز قبل از جلسه مجمع عمومی سالانه
8- دعوت مجمع عمومی در موراد پیش بینی شده در این اساسنامه
9- نظارت در اجرای پیشنهادها و تذکر وزارت تعاون و حسابرسانیکه از شرکت حسابرسی کرده اند و تقدیم گزارش لازم در این باره به مجمع عمومی
10- طرح شکایت عضو اخراج شده و یا کسی که تقاضای عضویتش را از طرف هیأت مدیره پذیرفته نشده در نخستین مجمع عمومی
11- بازرسان حق دخالت مستقیم در امور شرکت ندارند، و می توانند بدون حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری شرکت اظهار نمایند، این نظرات باید در صورت جلسه هیأت مدیره با امضای آن ها درج شود.
تبصره 3- با خاتمه مدت مأموریت بازرسان تا زمانی که بازرسان جدید انتخاب نشده اند بازرسان قبل کماکان مسؤولیت انجام وظایف را بر عهده خواهند داشت.
12- در صورتی که هر یک از بازرسان ضمن انجام وظایف خود تشخیص دهند هیأت مدیره در انجام وظایف خود مرتکب تخلفاتی شده است و عملیات آن ها مخالف اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و مقررات آئین نامه های مصوب می باشد باید مجمع عمومی را برای رسیدگی به موضوعات مورد نظر و اتخاذ تصمیم لازم دعوت نمایند.
تبصره 4- خدمت بازرسان در تعاونی افتخاری و بلاعوض است و در صورتی که انجام وظایف محوله مستلزم هزینه باشد پرداخت آن در حدود بودجه مصوب مجمع عمومی به عهده تعاونی است.
ماده 52- در صورتی که هر یک از بازرسان تشخیص دهد که هیأت مدیره و یا مدیر عامل در انجام وظایف محوله مرتکب تخلفاتی گردیده است و به تذکرات ترتیب اثر نمی دهند مکلف است از هیأت مدیره تقاضای برگزاری مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی به گزارش خود را بنماید.
ماده 53- بازرس یا بازرسان نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسؤولیت مدنی مسؤولند.




بازگشت به فهرست